2011 年 9 月 15 日，《青年报》登过一条案子：越南某公司的会计长制作多张虚假付款指令，把公司账户里超过 27.6 亿越南盾转进自己的账户，支取消费。老板发现的时候，钱已经花了。

你在越南开公司，迟早要面对同一个问题：银行 UKey、网银、公章这三样东西，能不能全交给会计？这篇把法律、银行规则和正确做法一次说清。

结论先行：不安全，但不违法

越南公司会计 UKey 保管这件事，越南没有专门的官方指引。这是制度缺口——不是法律允许，也不是法律禁止。

实际怎么管，看三样东西：公司章程、内控制度、你和银行签的合同。也就是说，法律把答案交回给了你自己。你不写清楚，出了事没人替你兜。

法律框架：印章归章程管，责任归法人背

企业法 67/VBHN-VPQH 第 43 条（2025-08-15 合并文本，现行有效）：印章可以是实体印章，也可以是数字签名形式；印章的类型、数量、形式、内容由企业自己决定；印章的管理与保管，按公司章程或企业、分支、代表处的规章执行。法律不强制会计持有，也不禁止会计持有。

配套的还有 130/2018/ND-CP 号法令：数字签名属于企业印章的形式之一。也就是说 UKey 里的那枚电子签，法律地位跟公章一样。

会计法 88/2015/QH13（目前仍现行）几条更关键：

  • 第 39 条：每个会计单位必须建立内部控制系统，保护资产，交易须经权限批准并完整记录。
  • 第 41 条：会计凭证须由会计单位充分安全保管，法定代表人负责会计凭证的保管与归档。保管期限：管理用凭证至少 5 年，会计账簿和年度财务报表至少 10 年。注意是第 41 条，不是第 40 条——第 40 条讲的是资产盘点。
  • 第 50 条：法定代表人对自身错误造成的损害承担个人责任，对其管理下他人犯的错误承担连带责任。
  • 第 52 条：会计不得是法定代表人、总监、财务副职或会计主任的父母、配偶、子女、兄弟姐妹（私营企业、个人独资一人有限公司除外）。

读出来的意思很直白：凭证保管的法定责任人是法定代表人，钱被挪了，连带责任先落到法人头上。会计只是操作者，你才是责任人。

银行规则：两步分离 2026 年 3 月才正式入法

银行账户这侧，三层规则叠着。

底层是 17/2024/TT-NHNN 号通知（2024-06-28 颁布，2024-07-01 生效，替代 23/2014 和 16/2020）。第 17 条规范账户使用与授权：书面授权他人使用付款账户，须在银行合同里写清楚。HSBC 越南的实施通告把「相关人员」定义为法定代表人、会计主任（或会计负责人）、以及他们的被授权人——会计可以被授权使用账户，但那是授权的结果，不是默认的权利。过渡安排：2024-10-01 之前开立的账户，银行须与客户在 2026-01-01 之前完成文件更新。

中间层是 50/2024/TT-NHNN（在线银行安全，2024-10-31 颁布，2025-01-01 主生效），第 11 条规定在线交易的确认形式：数字签名加密码、OTP、双重确认、生物识别等。

最上面一层是 77/2025/TT-NHNN（2025-12-31 颁布，2026-03-01 生效，修订 50/2024）。关键条款是修订后的第 7 条第 3.2 款：对企业客户，在线支付交易（除通过商户的银行卡支付外）至少分两步——交易发起、交易审批。适用简化会计制度的个体户和微企业，发起与审批分离不强制。记住一点：「发起+审批两步」的来源是 77/2025，不是 50/2024，2026 年 3 月 1 日才正式生效。另外它的附录 02 规定 Type C/D 类交易须强制强化 OTP 加准确生物识别匹配——企业客户的生物识别数据须属于法定代表人。

各银行的落地产品有差异。Vietcombank DigiBiz 有两种分权模型：1 级分权（立令码+管治码）、2 级分权（立令码+审批令码+管治码）；数量上 1 个管治码、最多 10 个立令码加 10 个审批令码，同一企业内不同访问码必须注册不同的电话号码和邮箱；认证方式有 Smart OTP 和 Hard Token 两种；单日最高交易限额 100 亿越南盾或 450 万美元。BIDV iBank 支持发起、确认、审批多通道，用 SmartOTP 加自研数字签名插件。Techcombank Business 的审批矩阵最多支持 10 级审批、单流程最多 100 个审批人。MB、ACB、Agribank 三家的企业网银角色清单没有可靠一手资料，以你开户行的合同为准，别照搬 Vietcombank 的清单。

为什么不能把三样都塞给会计一个人

三个理由。

第一，责任结构不允许。会计法第 41 条把凭证保管归档的责任放在法定代表人身上，第 50 条让法人对下属错误承担连带责任。会计拿着 UKey 转走钱，签字负责的是你。开头那个 27.6 亿的案子就是这么发生的。

第二，系统的两步控制可以被人绕开。同一个人同时持有立令码和审批令码，发起审批一手包办，两步等于白设——Vietcombank 的 FAQ 只规定了两类码的数量上限，没有禁止一个人同时持有两类码。分权要分到人，不是分到码。

第三，监管在往「法人独占」方向走。27/2025 号通知要求 5 亿越南盾以上的交易须监控并报告。Vietcombank 2026-07-02 公告：自 2026-07-01 起，机构客户的「最终订单审批人」须更新生物信息，适用单笔超 5000 万越南盾、或当日累计超 1 亿越南盾的交易；VCB 系统里的「最终订单审批人」就是法定代表人。Vietcombank 2024-12-09 公告更早放过话：组织客户须在 2025-01-01 前更新法定代表人、会计主任和被授权人的身份证明，逾期暂停柜台与网银转账、取款；法人还须在 2025-07-01 前更新生物识别信息，否则暂停网银转账与取款。

正确做法：分人分管，写进章程

可操作的就几条。

法人持有 UKey 和最终审批权，会计只持操作权（立令码）。银行端开 2 级分权模型，立令码和审批令码登记在不同人名下，用不同的电话号码和邮箱。

章程或内部规章里写清三件事：印章谁保管、授权范围到哪、审批层级怎么走。每次盖章做登记，谁盖的、盖在什么文件上、谁批准的。会计离岗有交接清单，UKey、印章、凭证当场点清。

会计与法人、高管的亲属关系对照会计法第 52 条核一遍。内部审计只强制上市公司、国企和公共服务单位（Decree 05/2019/ND-CP），非上市中小企业不强制，但你可以自愿做年度对账；116/2020/TT-BTC 的治理指引同样只适用上市公司，别拿上市公司的框框套自己，也别拿「没强制」当不做的理由。

常见踩坑

踩坑一：图省事，一个人拿两类码，两步控制形同虚设。

踩坑二：法人常年不在越南，没在规定期限前更新生物识别，网银转账取款被暂停，业务卡壳。

踩坑三：VNeID 的新风险。69/2024/ND-CP 号法令规定，自 2025-07-01 起所有企业行政手续须经公安部签发的 VNeID 办理，账户通常注册给法定代表人，激活、授权、撤销完全依赖法人意愿。律师 Nguyễn Kim Nhu 在《Saigon Times》（2025-06-12）的观点是，这形成了新型的「代表独占/印章独占」风险——注意这是律师观点，不是官方指引，但值得你多想一层。

踩坑四：钓鱼邮件。SBV（越南国家银行）2024-08-23 警告：诈骗者冒充 SBV，用假邮箱 no-reply@sbvgov.site 发邮件，附一份 Decision 2345 的假文件，诱骗你点「更新生物信息」链接，实际下载恶意软件，窃取账户、密码、OTP。SBV 已公开声明，不会直接向信用机构的客户发邮件要求更新生物信息。收到这类邮件，删。

SBV 的 SIMO 反欺诈系统官方通报过一组数：截至 2026-06-29，已向 12 家信用机构和 3 家付款中介的客户部署 SIMO247，预警约 460 万客户，其中 150 万以上客户主动暂停或取消了交易，涉及交易总额 5.2 万亿越南盾。骗局密度高到这个量级，内部那道防线就不能靠信任维持。SBV 行长 Phạm Đức Ấn 在 2026 年银行 IT 峰会上说，银行业 63% 的业务可在数字环境完成，多家银行数字渠道交易率超 98%——钱走得越快，钥匙越要分开放。

内部管不好，外部核验也白搭

顺便说一句衔接。很多人重视对外付款核验——核供应商账户、核收款人（这个我们之前专门写过一篇）。但内部保管不善，伪造合同、伪造印章、伪造付款指令都从你自己办公室出来，外部核验做得再细也拦不住。三件套分人分管，是对外核验的前提，不是可选项。

建议清单

收尾给你一张单子，照着核：

  • 章程或内部规章写明印章保管人、授权范围、审批层级。
  • 银行开 2 级分权，立令码与审批令码分人、分电话、分邮箱。
  • 法人持有 UKey 与最终审批权，会计只持操作权。
  • 亲属关系对照会计法第 52 条核查。
  • 盖章登记、离岗交接、定期对账常态化。
  • 法人生物识别信息按银行期限更新，别等被暂停。
  • 「SBV 邮件」一律当钓鱼处理，官方事务走开户行柜台或官方 app。

越南公司会计 UKey 保管，一句话：法律不管你怎么放，但钱出了事责任在法人。分人分管、章程写清、银行开 2 级分权，三件事做完再谈放心。

章程怎么改、银行合同怎么谈，拿不准的，来找我们。

信息来源

常见问题

越南法律强制要求会计保管印章/UKey 吗？

不强制，也不禁止。企业法第 43 条规定印章的管理保管按公司章程或企业内部规章执行，越南没有专门的官方指引说三件套该谁保管。答案是：按章程、内控和银行合同办。

「发起+审批两步」是哪条法规？微企业能豁免吗？

来源是 77/2025/TT-NHNN 修订 50/2024 的第 7 条第 3.2 款，2026-03-01 生效，不是 50/2024 本身。适用简化会计制度的个体户和微企业可豁免发起与审批分离，但凭证保密和设备独占不因此豁免。

法人没在 2025-07-01 前更新生物识别会怎么样？

按 Vietcombank 2024-12-09 公告，逾期将暂停网银转账与取款；柜台业务此前已因身份证明更新期限受限。其他银行的口径以各自通知为准。

VNeID 是什么？为什么会有「代表独占」风险？

VNeID 是公安部签发的数字身份，自 2025-07-01 起企业所有行政手续须经它办理，账户通常注册给法定代表人。律师 Nguyễn Kim Nhu 的观点（非官方指引）是：激活、授权、撤销全依赖法人意愿，形成新型「代表独占/印章独占」风险。

收到「SBV 要求更新生物信息」的邮件是真的吗？

假的。SBV 已公开声明不直接向信用机构客户发这类邮件。2024-08-23 的警告点名过假邮箱 no-reply@sbvgov.site，点链接会下载恶意软件，窃取账户、密码和 OTP。

更新日期：2026-09-26